山间,小岛(张竞达 饰)正带着鬼子寻找游击队。王金龙(宋佳伦 饰)急急赶来报告柳林镇据点遭袭,小岛命令部队全速撤回柳林镇。黄昏,鬼子据点内,仅余的少量鬼子正紧张备战。横山又二给家人留下遗书,全副武装也加入守城行列。深夜,小岛率部赶回柳林镇。据点外,刘秃子(赵晋 饰)上前打探情况。正当小岛和鬼子准备进入据点时,城头传来枪声。城墙上,横山又二开枪射杀了两名守卫士兵,端起机枪向城下射击。小岛不明情况,急令组织还击,双方战斗异常激烈。吴大军(丁宁 饰)等人也加入战斗,奋力阻击伪军前往增援。鬼子小队佐藤(冉晓冬 饰)强忍伤痛爬上城头,阻止鬼子双方战斗。小岛气急败坏登上城楼,举刀劈死引发火拼的横山又二。岳政委(刘大为 饰)带吴大军来到客栈,打探庄、李二人底细。