为解救被鬼子滥抓的百姓,王金龙(宋佳伦 饰)找到刘秃子(赵晋 饰)陈明利害,设法通过他找小岛(张竞达 饰)活动释放百姓们。在刘的一再央求下,小岛勉强同意释放部分百姓。游击队交通员二楞来到太行酒家与吴大军(丁宁 饰)会面,研究敌占据周边煤矿的目的。并计划设法尽快摸清情况。十几名鬼子通讯兵被杀,引起游击队极大关注,吴大军奉岳政委(刘大为 饰)之命夜晚来到客栈一探究竟。庄、李二人与吴大军一番相互探底未果,吴大军离去。县城的杏花(张玉洁 饰)心烦意乱,欲以大烟解愁,被七婶(康群智 饰)拦下。鬼子旅团长酒井(张世会 饰)亲临柳林镇视察。操场上,鬼子与伪军分别操演,接受酒井与洪吉永(何伟 饰)的检阅。小岛的接连失职,令酒井大为光火。